股权管理是众多股份制企业内部治理的重要环节，长期以来股权交易一直是企业治理能力提升的关键因素。很多企业高层管理者通过积极引入认同市场定位的战略投资者，扩张业务版图，建立对法人股东财务状况的持续跟踪机制，全面增强治理能力。实务中，有一小部分财务人员咨询到这样一个“奇葩”问题：股东会决议法人股东撤资后增资，这波操作真的没有风险吗？

 

一、

税法怎么说？

根据国家税务总局公告2011年第34号《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》相关规定：

“五、投资企业撤回或减少投资的税务处理
投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。

被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补；投资企业不得调整减低其投资成本，也不得将其确认为投资损失。”

二、

公司法怎么说？

根据《中华人民共和国公司法》相关规定，提及以下三点：

（1）股东会会议作出增加或减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（2）公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。（3）公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

三、

“减资”再“增资”，获得补偿怎么交税？

说到计算税额的问题，这里一定要举一个“栗子”来详细剖析！！

假定A公司投资X公司的初始投资成本为1000万元，占X公司股份的40%，B公司出资1500万元占X公司的60%股份，A公司准备持有X公司40%的股份全部转让给自然人C。截止股权转让前，X公司的未分配利润为3000万元，盈余公积为2000万元。2021年12月份A公司将其股份作价8000万元全部转让给自然人C。‍

【分析】如果A公司直接转让股权给自然人C，根据国[2010]79号《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》相关规定：“企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。”
则A公司发生的股权转让所得为8000万元-1000万元=7000万元，应缴企业所得税7000万元×25%=1750万元。
如若采取“先减后增”的模式操作，A公司和B公司达成减资协议约定：A公司先从X公司撤出40%的出资份额，获得8000万的补偿，同时自然人C和X公司签订增资协议约定：由C出资8000元，占X公司40%的股权。并召开股东大会，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过减资和增资协议。
假设上述法律手续完备的前提下，A公司先从X公司撤出40%的出资份额，获得8000万的补偿需要注意以下三个要点：（1）该补偿款项属于投资资本的收回款的部分，无需缴纳企业所得税；（2）A公司按比例享有的被投资公司盈余公积和未分配利润的份额（3000万元+2000万元）×40%=2000万元属于“股息所得”，按照现行法规可免征企业所得税；（3）经计算剩余部分8000万元-1000万元-2000万元=5000万元属于A公司股权转让所得，需要缴纳企业所得税5000万元*25%=1250万元。

 

四、

模式优点

通过具体数据计算分析，“减资”再“增资”的处置方法比“直接转让”能明显实现节税目的，并且案例中除了增资需要缴纳印花税外，企业所得税可通过调节来适当降低税负水平。