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承债式股权并购操作思路及注意事项
 来源:作者:时间:2022-4-1 15:43:25
 

近几年承债式并购模式被一些企业在股权并购过程中广泛应用,那么究竟什么是承债式并购,具体如何操作,为什么应用这么广泛,今天和大家分析探讨。

一、什么是承债式并购

承债式股权并购,顾名思义指在股权并购中,收购方承担或清偿目标公司的债务作为其购买股权对价的部分或全部,否则无法完成股权交易。在操作过程中,基本原则是债股互为基础和原则,即股权交易能够顺利进行是在收购方承担债务的基础上,在承担债务的前提下股权必须转让给收购方。

二、非承债式股权收购涉税分析

某房地产公司实收资本家5000万元,账面开发成本1.2亿元,借款7000万元。乙公司预收购该家房地产公司全部股权,通过评估后和该家房地产公司股东甲协商股权交易总价为2亿元。


按照上述模式下,该房地产公司股东甲需要缴纳企业所得税=(20000万元-5000万元)*25%=3750万元。

三、承债式股权并购涉税分析

还拿上述案例来分析,如果转换为承债式股权并购,在股权交易合同中约定,交易总价为20000万元,其中:股权转让对价为13000万元,承担债务7000万元,那么该房地产公司股东甲需要缴纳企业所得税=(13000-5000)*25%=2000万元。

四、总结

根据上述,可以看出,仅仅通过改变交易模式,承债式并购相比非承债式并购,降低了股权对价,大大减少了股权转让方的所得税支出。因此在股权转让环节很多企业会采取承债式并购方式。


但是该模式在操作过程中,需要注意以下两点:

1.具体承担多少债务需要根据目标公司的财务状况而定;

2.在签署股权并购协议中,应约定清楚交易总价是多少,其中:股权对价是多少、承担债务是多少。

3.不论是承债式股权并购还是非承债式股权并购,对于收购方来说,支付的交易对价无法计入该项目成本,是股权并购模式存在的缺陷。

4.如果目标公司主要资产是土地或者不动产,转让目标公司全部股权,股权交易应一次交易、分批分次办理股权转让手续。第一次通过工商办理将大部分股权转让给收购方,将剩余股权在工商登记机关办理不可撤销质押,质押给收购方,同时在相关协议中约定,如果该部分股权对应的对价在一年内不能按时归还,一年之后剩余股权自动过户给收购方。这样可以避免将该项行为认定为资产转让。



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