云中飞提示：以下案例选自国家税务总局国际税务司组织编写的《非居民企业税收管理案例集》一书，供大家参考学习。

　　案情概述
　　
　　境外关联企业之间转让中国居民企业股权并申请特殊性税务重组，税务机关在历经半年左右时间的谈判、协商以及行政复议后，否定了企业适用特殊性税务处理的申请，追缴了非居民企业所得税。
　　
　　相关事实
　　
　　A公司是2006年4月在某市设立的外商独资企业，注册资本335万美元，主要经营箱包贸易。比利时B公司系A公司原股东，持有100%股权。
　　
　　2009年9月，A公司与比利时B公司所在集团同13家金融机构签订贷款协议，借款3.2亿美元。贷款协议称集团成员公司均须将其持有的各子公司的股权质押给银行作为其履行贷款协议的担保，以便于银行能够更灵活地管理以及执行该质押担保。之后，比利时B公司在香港设立一家中间控股公司——香港C公司，并以换股的方式将A公司的全部股权转让给香港C公司。股权转让价格为转让方的成本价，即335万美元。

　　
　　股权转让前：

　　股权转让后：
　　

　　案件处理
　　
　　2010年3月25日，A公司向主管税务机关申请税务登记变更，改变投资方信息。
　　
　　1．初步接触
　　
　　税务机关在分析了A公司股权交割时期资产负债表，并进行了实地调查、约谈企业相关人员后，认为股权收购价格偏低，不符合独立交易原则。根据《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》(国税函[2009]698号）第七条规定，非居民企业向其关联方转让中国居民企业股权，其转让价格不符合独立交易原则而减少应纳税所得额的，税务机关有权按照合理方法进行调整。税务机关向企业表明了态度。
　　
　　2．特殊性税务处理备案
　　
　　2010年4月15日，A公司向主管税务机关提交税收优惠备案资料，申请就该股权收购事项进行特殊性税务处理。
　　
　　主管税务机关认真审核企业提交的申请资料，提出以下几个疑问：①企业重组是否具有合理的商业目的？②财税[2009]59号文件第七条第一项同时规定，非居民企业之间转让居民企业股权选择适用特殊性税务处理，股权转让方应100%直接控股受让方，而企业提交的申请资料上无法证明双方存在100%直接控股关系。具体情况到底如何？
　　
　　税务机关多次约谈企业相关人员，但是企业均未就以上疑问进行有效回应。主管税务机关于5月24日作出税收优惠备案无效告知，并送达企业。7月22日，比利时B公司委托A公司申报非居民企业所得税税款712万元和相应滞纳金。
　　
　　3．行政复议
　　
　　A公司向该市国税局提起行政复议，称其根据股权交易的分析，认为比利时B公司为实现融资担保目的，应银行之商业要求，将A公司100%的股权转让给其100%控股的香港C公司，符合特殊性税务处理的条件。据此要求税务机关撤销税收优惠备案无效告知书，并退还已征收的税款和滞纳金。
　　
　　在接到企业复议申请后，主管税务机关积极应对，税企双方进行了谈判，企业进一步提出该转让行为是企业全球性的战略部署，股权转让到香港C公司后，在香港实行股权质押获取贷款的执行手续和程序要比在内地简单得多。而税务机关认为，在香港设立一家公司进行股权质押本身就多了一道环节，而且需要走法律程序，合理的商业目的理由并不充分，需要进一步提供依据和资料。此外，转让双方100%直接控股关系的依据不足。并且，比利时B公司也未向主管税务机关提交3年内不转让其拥有C公司股权的书面承诺。
　　
　　主管税务机关根据上述观点在8月5日作出税务行政复议书面答复。8月10日，企业委托事务所撤销了税务行政复议。该案以企业申请撤销复议并接受税务机关的处理意见而告结束。
　　
　　案例启示
　　
　　非居民企业转让股权申请适用特殊性税务处理，必须符合税收政策的规定，既要满足时间、比例等限制性条件，也要有合理商业目的，否则就无法享受税收优惠给企业带来的好处。